Acórdão 1104488-48.2021.8.26.0100

SOCIETÁRIO – AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL – SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO, DE CUNHO FAMILIAR – PARTILHA EXTRAJUDICIAL DE DIVÓRCIO - Sentença que julgou improcedente a ação – Inconformismo do autor – Acolhimento em parte – A empresa ré COVESA COMERCIAL OSASCO DE VEÍCULOS S/A (concessionária de veículos MERCEDES-BENS) é uma sociedade anônima de capital fechado, de caráter intuito personae e de perfil familiar, uma vez que seus únicos acionistas são ITALO LUIS LEITE PROTA e sua ex-mulher JUSSARA APARECIDA URBANO. Embora no estatuto social conste que ITALO seja detentor de apenas 1% do capital social, e JUSSARA, 99% do capital social, é certo que na partilha extrajudicial de divórcio, as partes pactuaram que cada um seria titular de 50% do total das ações da COVESA – Leitura dos arts. 219 e 408 do Código Civil – Pelo acordo extrajudicial, a ré JUSSARA aceitou plenamente dividir os bens descritos na escritura pública, dentre eles 50% das ações da COVESA a favor de seu ex-marido ITALO. Não obstante, ao surgir o ativo em favor da COVESA (montante depositado pela MERCEDES-BENS, relativo ao valor pago a maior a título de IPI, processo n. 1095305-58.2018.8.26.0100), JUSSARA passou a infirmar o pactuado no contrato de partilha amigável, chegando ao ponto de destituir o autor ITALO da direção e administração da sociedade, comportamento este que, sobre ser contraditório, ofende os princípios da boa-fé objetiva e da probidade (arts. 113 e 422 do Código Civil). Sendo a empresa COVESA uma companhia de capital fechado, de caráter familiar em que os únicos acionistas são marido e mulher, incidem as regras do Código Civil, no que for pertinente às sociedades "contratuais" (arts. 1.089, Código Civil) – De conseguinte, o autor não poderia ter sido excluído do quadro social, nem destituído da diretoria, em desobediência às normas do Código Civil relativamente às sociedades de natureza pessoal e contratual, considerando especialmente o fato de que na ordem de convocação da assembleia, em que o apelante foi destituído da administração, não constou tal matéria, até porque a destituição do autor apelante foi deliberada ao ensejo "de outros assuntos de interesse da sociedade", o que não se pode admitir – Nulidade da alteração registrada sob n. 214.033/21-1, de 11/05/2021, assim como de sua rerratificação, de n. 366.771/21-8, 30/07/2021, que fica reconhecida - RECURSO PROVIDO EM PARTE. (TJSP;  Apelação Cível 1104488-48.2021.8.26.0100; Relator (a): Sérgio Shimura; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª VARA EMPRESARIAL E CONFLITOS DE ARBITRAGEM; Data do Julgamento: 29/10/2024; Data de Registro: 20/03/2026)