Acórdão 0713077-66.2024.8.07.0020

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. RESCISÃO CONTRATUAL. AQUISIÇÃO DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. CONTRATO VERBAL. APORTES FINANCEIROS. LEGITIMIDADE ATIVA E PASSIVA. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. PRECLUSÃO DO CHAMAMENTO AO PROCESSO. VALORES INCONTROVERSOS. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos pelos apelantes contra acórdão que negou provimento à apelação em ação de rescisão contratual verbal para aquisição de quotas societárias. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) definir se há omissão quanto à análise individualizada dos aportes financeiros e de pagamento efetuado a terceiro; (ii) estabelecer se há omissão quanto à necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica; (iii) examinar se há omissão quanto aos efeitos da preclusão do chamamento ao processo sobre a legitimidade ativa; e (iv) verificar se há contradição quanto ao reconhecimento de valores como incontroversos. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. O acórdão analisa expressamente a natureza dos aportes financeiros. O voto afirma que tais valores correspondem a despesas ordinárias da atividade empresarial, de responsabilidade das pessoas jurídicas e de seus administradores, enquanto não formalizada a transferência das quotas. A rejeição da tese jurídica afasta a necessidade de exame individualizado dos itens. 4. O pagamento alegado a terceiro não é objeto da lide. O chamamento ao processo foi indeferido no juízo de origem sem interposição de recurso. A preclusão impede sua análise e afasta a possibilidade de compensação de valores pagos a parte estranha ao processo. 5. O acórdão esclarece que a responsabilização dos sócios decorre de obrigação pessoal assumida diretamente nas negociações, com recebimento de valores em contas próprias. Inexistindo obrigação originária da pessoa jurídica, é inaplicável o incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 6. A decisão enfrenta tanto a preclusão do chamamento ao processo quanto a legitimidade ativa. A preclusão limita-se ao chamamento. A legitimidade ativa decorre da titularidade do direito material e das provas de que o autor foi o real participante da negociação, independentemente da origem dos pagamentos. 7. O reconhecimento da incontroversa dos valores refere-se ao fato do recebimento, não ao direito à dedução. A contestação discrimina os valores e pleiteia apenas compensação, o que caracteriza ausência de impugnação específica quanto ao recebimento, conforme art. 341 do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE 8. Recurso desprovido. Teses de julgamento: "1. As despesas realizadas durante tratativas pré-contratuais constituem obrigações ordinárias das empresas e não são dedutíveis na restituição de valores quando a transferência de quotas não se concretiza. 2. A responsabilização de sócios que negociam diretamente e recebem valores em contas pessoais decorre de obrigação própria, sem necessidade de incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 3. A preclusão do chamamento ao processo não interfere na análise da legitimidade ativa, que é definida pela titularidade do direito material. 4. O reconhecimento da incontroversa dos valores recebidos decorre da ausência de impugnação específica quanto ao fato do recebimento, ainda que haja pedido de dedução."   Dispositivos relevantes citados: Art. 1.022, CPC; Art. 341, CPC; Art. 1.024, Código Civil; Art. 50, Código Civil.